01 · SAÍDA
Seu sócio quer sair. Quanto você terá que pagar?
Como a empresa será avaliada, o que entra nessa conta e em quanto tempo a participação será paga.
Quem decide o quê. Como um sócio sai. Como sua participação é calculada. O que acontece em caso de impasse, sucessão ou entrada de um novo sócio. Regras definidas enquanto ainda existe consenso.
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O acordo de sócios é o “seguro obrigatório” de todo empresário sério.
Toda sociedade funciona sobre um conjunto de combinados: quem decide o quê, quanto cada um retira, o que acontece se alguém quiser sair, quem assume o lugar de quem sai. Na maioria das empresas brasileiras esses combinados existem, mas existem apenas na memória dos sócios, e memória não é documento. Enquanto todos concordam, essa fragilidade permanece invisível: não há o que cobrar, porque ninguém está descumprindo nada. Ela só se revela no primeiro desacordo relevante, e nesse momento se revela por inteiro, porque todas as perguntas que ninguém quis responder antes passam a exigir resposta ao mesmo tempo.
O acordo de sócios é o instrumento contratual que converte esses combinados em regra exigível, oponível entre os próprios sócios e capaz de vincular a sociedade. Ele não impede o conflito, porque divergência entre sócios faz parte da vida de qualquer empresa. Ele faz algo mais útil: define de antemão como a divergência se resolve, por qual critério, em que prazo e por qual valor, sendo tudo isso combinado antes mesmo de o problema existir.
Sem o acordo de sócios, as respostas para os problemas societários não deixam de existir. Elas passam a ser dadas pela lei, de forma genérica, ou por um juiz, anos depois e ao fim de muita discussão. E, em mais de vinte anos de experiência, podemos afirmar que essas respostas raramente coincidem com o que os sócios teriam combinado. É por isso que o momento certo de fazer o acordo de sócios é exatamente aquele em que ele parece desnecessário.
Não começamos pela redação da minuta.
Primeiro mapeamos a estrutura societária. Depois identificamos as decisões que hoje dependem de consenso informal. Em seguida, conduzimos os sócios na definição das regras. Só então o acordo é redigido.
Quebra por falta de regra. Enquanto está todo mundo de acordo, nenhum desses cenários aparece. E nenhum deles avisa a hora em que vai chegar.
Dois sócios com 50%, ou três com 33,33%. Sem regra de desempate, uma divergência congela decisões por anos.
Quem fica quer pagar o menos possível. Quem sai quer receber o máximo. Sem critério de cálculo definido antes, cada lado chega com um número, e o que deveria ser uma conta vira processo.
Um sócio falece. A sociedade precisa definir se a participação será liquidada, se haverá ingresso dos sucessores, qual será o valor devido e como ele será pago. Se isso não foi planejado antes, uma questão societária passa a integrar também uma sucessão familiar.
Conforme o regime de bens do seu sócio, uma separação na vida pessoal dele pode alcançar as quotas e chegar ao caixa da empresa.
Um deixou de contribuir e continua recebendo. Sem regra de exclusão, a única saída visível é o litígio.
Um sócio sai e monta a mesma coisa na esquina, levando carteira de clientes, know-how e a sua expertise de atuação. Sem regras concorrenciais combinadas antes do jogo começar, discutir isso depois é bem mais difícil.
São dois documentos com funções diferentes. Ter um não substitui o outro.
Toda sociedade precisa resolver estes cinco blocos. A profundidade muda conforme o porte da sua empresa e a complexidade da sua operação. Os blocos fundamentais, não.
Quem decide o quê, até quanto, e o que destrava um impasse.
Pró-labore, distribuição de lucros, reinvestimento e reserva.
Preferência, critério de avaliação e o que autoriza excluir um sócio.
Não concorrência, sigilo, herdeiros e o efeito do regime de bens de cada sócio.
O caminho que a divergência percorre antes de virar processo, sem partir direto para arbitragem cara.
Uma sociedade não precisa estar em conflito para ter problemas sem resposta. Veja algumas decisões que deveriam estar tomadas antes de se tornarem urgentes.
Seu sócio quer sair. Quanto você terá que pagar?
Como a empresa será avaliada, o que entra nessa conta e em quanto tempo a participação será paga.
Vocês são 50/50 e discordaram. Quem decide?
O que acontece quando nenhum lado tem maioria e uma decisão importante precisa ser tomada.
Seu sócio faleceu. Você será sócio dos herdeiros?
Quem pode ingressar na sociedade, quem recebe apenas o valor das quotas e como essa participação será liquidada.
Um trabalha todos os dias. O outro quase não aparece. Devem receber igual?
Pró-labore, distribuição de lucros, responsabilidades e a diferença entre ser sócio e trabalhar na operação.
Seu sócio se divorciou. O ex-cônjuge pode alcançar a participação dele?
Regime de bens, meação, direitos econômicos e a proteção da sociedade contra conflitos particulares.
Seu sócio quer vender a parte dele. Você é obrigado a aceitar o comprador?
Direito de preferência, critérios para o ingresso de terceiros e regras para a transferência de participação.
Chegou uma proposta pela empresa. Um quer vender, o outro não.
Quais regras determinam se a operação acontece e quais direitos cada sócio terá na venda.
A empresa precisa de dinheiro. Quem é obrigado a colocar mais?
Aportes, aumento de capital, empréstimos dos sócios, diluição e o que acontece com quem não acompanha o investimento.
Seu sócio abriu um negócio concorrente. Ele pode fazer isso?
Não concorrência, conflito de interesses, sigilo, clientes e oportunidades comerciais que pertencem à empresa.
Um sócio cometeu uma falta grave. É possível excluí-lo?
Quais condutas podem justificar a exclusão, quem decide e como será tratada economicamente a participação do sócio.
Um quer distribuir o lucro. O outro quer reinvestir. Quem decide?
Política de distribuição, reservas, caixa mínimo e critérios para equilibrar os interesses dos sócios e da empresa.
A empresa vale milhões, mas o capital social é R$ 100 mil. Quanto vale a parte de quem sair?
Capital social não é o valor da empresa. O critério definido previamente evita que essa discussão comece só quando alguém já está indo embora.
Essas respostas não estão em um modelo. Elas precisam ser decididas pelos sócios.
O acordo vem depois.
Modelo pronto não conhece a sua empresa. Antes de assinar qualquer minuta, teste se ela responde às cinco perguntas abaixo de forma específica, citando os seus sócios, os seus valores e a realidade da sua operação. Resposta genérica não resolve nenhuma delas.
O que dá segurança ao acordo não é a minuta: é enxergar a estrutura real da sociedade e organizar as decisões antes de qualquer cláusula existir.
Leitura do contrato social e de todas as alterações, para enxergar quem controla o quê de verdade. É comum o quadro real não ser o que os sócios imaginam.
Radiografia da sociedade, com os pontos que hoje estão sem regra e o que cada um deles pode custar se acontecer. Você enxerga o risco antes de decidir o que fazer com ele.
A conversa difícil, feita com método e com um terceiro conduzindo. Quanto vale a empresa, o que acontece se alguém quiser sair, quem manda no quê. É a etapa que sustenta todas as outras.
Redação por rodadas de ajuste, até que cada sócio leia e reconheça ali o que foi combinado. Havendo mais de um CNPJ, o instrumento é único, com capítulos por empresa.
Assinatura, revisão do contrato social de cada empresa e a conversa final em que todos entendem o que assinaram e sabem como acionar cada regra. Acordo que ninguém entende não é usado quando precisa.
Quatro entregas, e não um documento solto. Cada uma resolve uma parte do problema, e juntas deixam a governança da sociedade organizada.
O desenho da sua estrutura atual, numa página.
Onde estão os riscos e o que o acordo precisa resolver.
O instrumento assinado, com os anexos operacionais.
Como acionar cada regra, em linguagem própria e compreensível para você, empresário.
Não. A lei exige contrato social, não acordo. Ele é facultativo, do mesmo jeito que trancar a porta de casa é facultativo.
Não é obrigatório por lei. Deveria ser.
O acordo não é para o dia em que vocês concordam. É para o dia em que um dos sócios não estiver lá para explicar o que foi combinado.
E há um detalhe de tempo: quando ele se torna urgente, já não dá mais para negociá-lo com tranquilidade.
É uma das estruturas que mais travam, porque ninguém tem maioria e dois contra um nunca soa legítimo.
Existem mecanismos de desempate que não obrigam ninguém a comprar nem a vender sua parte.
Sem previsão no acordo, a tendência é que sim, com direito a voto, ainda que a pessoa nunca tenha trabalhado na empresa.
O acordo pode definir quem entra como sócio e quem recebe o valor da participação sem entrar.
Depende do regime de bens e do que estiver previsto. Sem tratamento no acordo, a separação pode alcançar as quotas e trazer para dentro da empresa uma discussão que é pessoal.
Serve para entender o assunto. Não serve como acordo, porque não conhece o seu quadro de sócios, seus valores de alçada nem a relação entre vocês.
O risco não é o modelo estar errado. É ele estar genericamente certo e deixar de fora justamente o ponto que trava a sua sociedade.
Não. Arbitragem é uma opção, e para muitas empresas o custo de uma câmara é desproporcional ao porte.
Dá para desenhar um caminho mais leve, que comece pela conversa entre os sócios e, no impasse, chegue a um terceiro de confiança comum, por exemplo. Cada solução deve ser construída exatamente para a realidade da sua empresa.
Sim, e nesses casos costuma ser ainda mais necessário. Quando as mesmas pessoas figuram em várias sociedades, o primeiro trabalho é mapear onde está o controle de cada uma, e nem sempre ele está onde se imagina.
Dez perguntas rápidas. O resultado aparece na hora e mostra em quais dos cinco pilares a sua sociedade está mais descoberta hoje.
Existe uma regra escrita definindo quais decisões cada sócio pode tomar sozinho?
Se os sócios empatarem numa decisão importante, existe um mecanismo definido para destravar?
Existe critério escrito para calcular quanto recebe um sócio que sair da sociedade?
Estão definidos o prazo e a forma de pagamento desse valor?
Existe previsão sobre o que acontece com as quotas se um sócio falecer?
Vocês já verificaram como o regime de bens do casamento de cada sócio afeta as quotas?
Existe cláusula de não concorrência e de sigilo aplicável a quem sair da sociedade?
Existe regra que permita excluir um sócio que cometa falta grave ou deixe de contribuir?
Existe um caminho combinado para resolver divergências antes de ir ao Judiciário?
Hoje existe alguma decisão importante parada por falta de consenso entre os sócios?
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Mestre pela USP e especialista em Direito Tributário, com mais de vinte anos de atuação, à frente dos trabalhos junto a uma equipe altamente especializada.
Direito societário · Governança corporativa · Sucessão empresarial
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