A cobrança de contribuição previdenciária sobre stock options foi afastada pelo Superior Tribunal de Justiça. A tese vale para o momento em que o beneficiário exerce a opção de compra. O julgamento ocorreu em 14 de outubro de 2026, no Tema Repetitivo 1.379, e foi unânime. Para a companhia que mantém plano de opção de compra de ações, é a definição que faltava. Porém, ela tem contorno preciso, e é nesse contorno que mora o risco.

Contribuição previdenciária sobre stock options: o que o STJ decidiu

A Primeira Seção concluiu que o exercício da opção não gera contribuição patronal nem contribuições destinadas a terceiros. O relator foi o ministro Sérgio Kukina. Os recursos da Fazenda Nacional nos REsps 2.199.631/SP e 2.070.059/SP foram desprovidos.

A tese ficou assim: “No regime do Stock Option Plan, previsto no art. 168, § 3º, da Lei 6.404/76, por se tratar de operação de natureza mercantil, conforme definido no Tema 1.226 do STJ, não incidem a contribuição previdenciária patronal e as destinadas a terceiros no momento do exercício da opção de compra de ações, por não configurar remuneração destinada a retribuir o trabalho.”

Como o julgamento seguiu o rito dos repetitivos, o afastamento da contribuição previdenciária sobre stock options vincula os demais tribunais. Além disso, os processos suspensos na segunda instância desde a afetação, em setembro de 2025, voltam a andar.

Por que o exercício da opção não é remuneração

Porque a contribuição patronal só alcança o que retribui o trabalho. É o que prevê o art. 22, I, da Lei 8.212/1991. Já o art. 28, I, liga o salário de contribuição a essa mesma finalidade.

No plano de opção, o beneficiário adere por vontade própria e paga o preço fixado. Depois, como acionista, assume o risco de as ações valerem menos do que pagou. Esse conjunto, ou seja, onerosidade, risco e voluntariedade, revela um negócio mercantil, e não salário disfarçado.

O raciocínio repete o do Tema 1.226, julgado em 2024 para o imposto de renda. A novidade é levar a contribuição previdenciária sobre stock options para a mesma lógica. Até aqui, havia divergência com decisões do CARF que tratavam a vantagem como remuneração.

Os limites da tese do Tema 1.379

A tese protege um momento e um tipo de plano. Fora disso, a discussão continua aberta.

Primeiro, o recorte temporal. O STJ tratou do exercício da opção, e encargos ligados a outras etapas do programa não foram julgados. Segundo, o recorte de contribuições. Nesse ponto, o julgamento afastou a contribuição previdenciária sobre stock options na cota patronal e nas devidas a terceiros. A contribuição do próprio beneficiário não foi objeto do tema.

Também ficam de fora outros incentivos de longo prazo, como restricted stock units, matching shares e phantom shares. Neles, a empresa costuma entregar ações sem que o beneficiário pague por elas. Em outros casos, paga em dinheiro o equivalente à valorização. Falta, então, a onerosidade que sustentou a decisão.

Por fim, afastar a contribuição não significa ausência de tributo. No Tema 1.226, o STJ fixou que não incide IRPF na aquisição das ações. Incide, porém, na revenda com ganho de capital.

A tese alcança plano de incentivo em sociedade limitada?

Não de forma automática. A tese está ancorada no art. 168, § 3º, da Lei das S.A., que trata da companhia com capital autorizado e plano aprovado em assembleia.

Na prática, boa parte das empresas brasileiras é limitada. Muitas usam opção de compra de quotas ou vesting para reter quem é estratégico. Esses arranjos podem ter a mesma lógica mercantil. Ainda assim, o afastamento da contribuição previdenciária sobre stock options não se transfere sozinho para eles. A defesa dependerá de demonstrar preço efetivo, adesão voluntária e risco real.

Por isso, a redação do contrato de outorga pesa tanto quanto o precedente. O mesmo vale para o contrato social e o acordo de sócios.

Contribuição previdenciária sobre stock options: o que a empresa deve fazer agora

O primeiro passo é verificar se o plano em vigor tem as características que o STJ valorizou. Um parecer de enquadramento compara o desenho do programa com os fundamentos da tese. Depois, aponta o que precisa de ajuste.

Em seguida vem a revisão do passado. Quem recolheu contribuição previdenciária sobre stock options pode avaliar pedido de restituição. Também cabe ação de repetição de indébito, dentro do prazo prescricional. Já a empresa autuada encontra na tese um fundamento forte para a defesa administrativa e para o processo judicial.

Há ainda um cuidado de calendário. O julgamento consta como concluído, mas o acórdão não havia sido publicado até a consulta feita para este texto. Assim, convém conhecer a redação integral antes de decisões definitivas. É nela que estarão os critérios de aplicação aos diferentes planos.

Enquadrar o plano, revisar recolhimentos ou estruturar um programa novo são decisões que pedem leitura técnica. Para isso, conte com uma assessoria personalizada em planejamento societário e tributário.