Entenda como fazer a gestão de passivo bancário da sua empresa, do diagnóstico dos contratos à escolha entre renegociar, portar ou revisar.

Poucas cenas são tão desgastantes para um empresário quanto fechar o mês com o faturamento dentro da meta e ainda assim não encontrar caixa para a folha. Quando isso se repete por alguns meses seguidos, o diagnóstico raramente é comercial. A empresa não passou a vender mal, passou a dever mal. As parcelas de quatro ou cinco contratos bancários vencem em datas próximas, uma fatia do faturamento já sai automaticamente para uma conta vinculada antes de qualquer decisão do gestor, e a saída aparentemente lógica, tomar mais uma linha para cobrir o mês corrente, amplia o problema no mês seguinte.

Este artigo trata do método que interrompe esse ciclo. Percorremos o diagnóstico da carteira de contratos, o cálculo do custo real de cada operação, a classificação das dívidas conforme a garantia que as acompanha e os critérios objetivos para escolher entre renegociar, portar, revisar judicialmente ou buscar uma solução coletiva. A tese que orienta o texto é direta: a ação revisional é uma ferramenta entre várias, e quase nunca deve ser o ponto de partida.

O que se entende por gestão de passivo bancário

Gestão de passivo bancário é o conjunto ordenado de decisões sobre o endividamento financeiro da empresa, tomadas a partir da leitura integral dos contratos e não da urgência do vencimento mais próximo. Envolve saber quanto se deve, a quem, sob qual encargo efetivo, com qual garantia, em qual prazo e com qual grau de rigidez jurídica. Só depois disso é que se escolhe o instrumento.

A distinção importa porque a prática usual é o inverso. O empresário reage ao contrato que apertou primeiro, aceita o aditivo que o gerente oferece na semana em que a parcela vence, ou ajuíza uma ação revisional genérica porque alguém lhe disse que os juros estavam altos. Nas duas hipóteses a decisão é tomada sem visão de conjunto, e o resultado costuma ser o mesmo: alívio de trinta dias seguido de piora estrutural.

Boa parte do dano que se observa em empresas endividadas não decorre da taxa contratada, e sim da ausência de método. Contratos que poderiam ter sido liquidados antecipadamente com desconto proporcional dos juros permanecem correndo, linhas caras convivem com linhas baratas sem que a empresa perceba a diferença, e garantias desproporcionais ao saldo devedor seguem imobilizando ativos que poderiam sustentar uma renegociação melhor.

O diagnóstico da carteira de contratos

Nenhuma estratégia se sustenta sem base documental. A primeira etapa, portanto, é reunir o acervo completo das operações vigentes, incluindo aquelas que a empresa considera encerradas mas que continuam a produzir efeitos, como as que geraram aval ou penhor de recebíveis ainda não liberados.

Documentos que precisam estar sobre a mesa

• Instrumentos contratuais originais e todos os aditivos, inclusive os de renegociação.
• Planilhas de evolução do saldo devedor e demonstrativos de amortização.
• Extratos das contas correntes e das contas vinculadas ou de arrecadação.
• Documentos descritivos do crédito, quando fornecidos na contratação.
• Comprovação das tarifas, seguros e serviços de terceiros efetivamente debitados.
• Registros das garantias constituídas e das respectivas averbações.

Quando o banco resiste a fornecer cópias, a empresa não fica desamparada. O pedido pode ser formalizado na via administrativa, com registro de protocolo, e, persistindo a recusa, viabiliza-se a exibição de documentos prevista nos artigos 396 e seguintes do Código de Processo Civil. Esse é um passo preliminar e não litigioso, que preserva o relacionamento e ainda assim assegura o acesso à informação necessária.

Medir o custo efetivo, não a taxa anunciada

A comparação entre linhas de crédito só faz sentido quando feita pelo custo efetivo total, indicador que consolida juros, tributos, tarifas, seguros e demais despesas em uma taxa anual única. A Resolução CMN 4.881, de 23 de dezembro de 2020, disciplina o cálculo e a informação do custo efetivo total nas operações contratadas com pessoas naturais, com empresários individuais e com pessoas jurídicas classificadas como microempresas e empresas de pequeno porte nos termos da Lei Complementar 123/2006.

O recorte da norma tem consequência prática relevante e pouco comentada. A empresa de médio ou grande porte não está abrangida por essa obrigação de informação prévia padronizada, o que significa que ela precisa produzir internamente o cálculo que a regulamentação assegura ao pequeno tomador. Quem não faz esse cálculo compara contratos pela taxa nominal, e taxa nominal é justamente o número que menos revela o custo de uma operação estruturada com tarifas, seguros prestamistas e antecipação de recebíveis embutida.

Hierarquizar as dívidas conforme a garantia

Concluído o levantamento, a empresa costuma descobrir que seu passivo bancário não é homogêneo. Duas dívidas de mesmo valor podem ter pesos completamente distintos sobre a operação, conforme a garantia que as acompanha. Essa classificação é o que determina a ordem de ataque.

Tipo de dívida	O que a caracteriza	Efeito imediato no caixa	Margem de negociação
Garantia real sobre imóvel ou equipamento	Hipoteca ou alienação fiduciária incidente sobre bem do ativo	Baixo enquanto há adimplemento, elevado se houver vencimento antecipado	Média, o credor costuma preferir o alongamento à excussão do bem
Cessão fiduciária de recebíveis	Titularidade dos créditos transferida ao banco a título de garantia	Alto e contínuo, com retenção diária de parte do faturamento	Baixa, a posição do credor é extraconcursal
Crédito com aval ou fiança dos sócios	Garantia pessoal autônoma em relação à obrigação da sociedade	Baixo para a empresa, elevado para o patrimônio pessoal dos garantidores	Média, normalmente condicionada ao reforço ou à substituição da garantia
Crédito quirografário	Ausência de garantia real ou pessoal específica	Variável, conforme o prazo e o encargo pactuados	Alta, é onde existe maior espaço para deságio e alongamento

A cessão fiduciária de recebíveis merece atenção prioritária

Entre todas as modalidades, a cessão fiduciária de direitos creditórios é a que mais compromete a operação, porque atua diretamente sobre o fluxo de caixa. Por força do artigo 49, parágrafo 3º, da Lei 11.101/2005, os créditos garantidos por cessão fiduciária não se submetem aos efeitos da recuperação judicial. O Superior Tribunal de Justiça reafirmou esse entendimento no julgamento do REsp 1.629.470/MS, relatado pela Ministra Maria Isabel Gallotti e julgado pela Segunda Seção em 30 de novembro de 2021, ocasião em que a Corte assentou que a garantia se perfectibiliza independentemente de registro em cartório e que os direitos creditórios cedidos fiduciariamente não constituem bem de capital, razão pela qual não se beneficiam da ressalva final do dispositivo durante o período de suspensão.

A leitura prática é incômoda, porém necessária. A dívida com trava de recebíveis é a que menos cede em soluções coletivas e a que mais estrangula a operação no curto prazo. Ela deve ser enfrentada primeiro, por negociação direta e com proposta concreta de substituição de garantia ou de redução do percentual retido, e não pela expectativa de que um processo judicial a suspenda.

O aval dos sócios muda o cálculo de risco

Contratos aparentemente quirografários no plano da sociedade frequentemente carregam aval ou fiança dos sócios e de seus cônjuges. Como a obrigação do avalista é autônoma, uma estratégia que preserve a pessoa jurídica pode deixar o patrimônio pessoal inteiramente exposto. Qualquer hierarquização feita sem considerar esse dado é incompleta, e conduz a decisões que parecem acertadas no balanço da empresa e desastrosas na vida dos sócios.

As quatro rotas disponíveis e quando cada uma se aplica

Renegociação direta

É a rota mais rápida e a que menos consome capital de relacionamento. Funciona bem quando a empresa mantém faturamento saudável e o problema é de prazo, não de solvência. Dois cuidados são indispensáveis. O primeiro é chegar à mesa com números próprios, projeção de caixa e proposta escrita, porque o devedor que apenas pede prazo negocia em posição frágil. O segundo é examinar a cláusula de quitação do aditivo antes de assinar, tema retomado adiante.

Portabilidade e substituição de dívida cara

A portabilidade de operações de crédito é disciplinada pela Resolução CMN 5.057, de 15 de dezembro de 2022, que define como devedor, para os efeitos da norma, a pessoa natural, inclusive o empresário individual, e a pessoa jurídica titular da operação. O procedimento especial de troca de informações e transferência de recursos previsto na resolução alcança as operações contratadas por pessoa natural, por empresário individual ou por pessoa jurídica que sejam passíveis de contratação por pessoa natural, o que na prática limita seu uso automático em operações tipicamente empresariais.

Isso não impede a substituição de dívida cara por dívida barata. Significa apenas que, fora do procedimento padronizado, a operação se dá pela liquidação antecipada em uma instituição e nova contratação em outra, com atenção redobrada à liberação das garantias, ao desconto proporcional dos juros na antecipação e ao custo efetivo da nova linha. É trabalho de execução, não de tese jurídica, e costuma produzir economia superior à de muitas ações judiciais.

Revisão judicial do contrato

A revisão faz sentido quando existe vício demonstrável no documento, e não quando existe apenas insatisfação com o valor da parcela. O ponto de partida jurisprudencial é conhecido. A Súmula 382 do Superior Tribunal de Justiça enuncia que a estipulação de juros remuneratórios superiores a doze por cento ao ano, por si só, não indica abusividade. No julgamento do REsp 1.061.530/RS, relatado pela Ministra Nancy Andrighi e julgado pela Segunda Seção em 22 de outubro de 2008, com publicação no Diário da Justiça eletrônico em 10 de março de 2009, a Corte fixou as orientações que até hoje balizam a matéria, entre elas a de que as instituições financeiras não se sujeitam à limitação de juros da Lei de Usura e a de que a redução da taxa depende da demonstração de onerosidade excessiva no caso concreto, tendo como parâmetro a taxa média de mercado apurada pelo Banco Central para operações equivalentes.

Sobre a capitalização, a Súmula 539 do Superior Tribunal de Justiça admite a incidência com periodicidade inferior à anual nos contratos celebrados com instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional a partir de 31 de março de 2000, desde que expressamente pactuada. Quanto aos encargos de inadimplência, a Súmula 472 do mesmo tribunal estabelece que a cobrança de comissão de permanência, cujo valor não pode ultrapassar a soma dos encargos remuneratórios e moratórios previstos no contrato, exclui a exigibilidade dos juros remuneratórios, dos juros moratórios e da multa contratual. Já as tarifas foram objeto do Tema 958, julgado no REsp 1.578.553/SP, relatado pelo Ministro Paulo de Tarso Sanseverino e julgado pela Segunda Seção em 28 de novembro de 2018, no qual se reconheceu a validade da tarifa de avaliação do bem dado em garantia e do ressarcimento da despesa de registro do contrato, ressalvadas a abusividade da cobrança por serviço não efetivamente prestado e a possibilidade de controle da onerosidade excessiva em cada caso concreto.

Há ainda uma questão preliminar que define o regime jurídico de toda a discussão: saber se a empresa tomadora é ou não consumidora. A Súmula 297 do Superior Tribunal de Justiça afirma a aplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor às instituições financeiras, mas isso não resolve o caso da pessoa jurídica que toma crédito para incrementar a própria atividade. Nesse ponto prevalece a teoria finalista, mitigada quando demonstrada a vulnerabilidade no caso concreto, conforme decidido no REsp 1.195.642/RJ, relatado pela Ministra Nancy Andrighi e julgado pela Terceira Turma em 13 de novembro de 2012. A consequência é prática: sem vulnerabilidade demonstrada, não há inversão do ônus da prova nem revisão por onerosidade excessiva nos moldes consumeristas, e o litígio passa a ser regido pelo direito comum dos contratos empresariais.

Soluções coletivas de reestruturação

Quando o passivo envolve vários credores e a empresa precisa de fôlego para reorganizar o conjunto, a via individual perde eficiência. A Lei 11.101/2005, com a redação dada pela Lei 14.112/2020, passou a admitir conciliações e mediações antecedentes ou incidentais aos processos de recuperação judicial, nos termos dos artigos 20-A a 20-D, prevendo inclusive a possibilidade de tutela de urgência cautelar para suspensão das execuções por sessenta dias na hipótese do artigo 20-B, parágrafo 1º. Trata-se de instrumento subutilizado, adequado à empresa que ainda tem viabilidade e prefere negociar antes de ingressar em um procedimento formal.

A recuperação extrajudicial também ganhou atratividade. O artigo 163, parágrafo 7º, da Lei 11.101/2005 autoriza a apresentação do pedido com anuência de credores que representem ao menos um terço de todos os créditos de cada espécie abrangida, mediante compromisso de atingir o quórum legal no prazo improrrogável de noventa dias, e o parágrafo 8º prevê a aplicação da suspensão do artigo 6º desde o pedido, restrita às espécies de crédito abrangidas e condicionada à comprovação daquele quórum inicial. A recuperação judicial permanece como alternativa final, com custo reputacional e operacional que precisa ser sopesado antes, e não durante.

Vale um esclarecimento frequente. O regime de tratamento do superendividamento introduzido pela Lei 14.181/2021 no Código de Defesa do Consumidor não alcança a pessoa jurídica, pois o artigo 54-A do código define o superendividamento como a impossibilidade manifesta de o consumidor pessoa natural, de boa-fé, pagar a totalidade de suas dívidas de consumo. Empresas não repactuam dívidas por essa via.

Por que a ação revisional não deve ser o ponto de partida

A afirmação não é um juízo de valor sobre a revisional, que é instrumento legítimo e por vezes indispensável. É uma constatação sobre sequência. A ação demanda prova documental prévia, muitas vezes perícia contábil, e produz efeitos ao longo de meses ou anos, período no qual a empresa continua precisando operar, comprar insumos e emitir certidões.

Há ainda um risco processual concreto para a petição construída sobre alegações genéricas. O artigo 332 do Código de Processo Civil autoriza a improcedência liminar do pedido que contrarie enunciado de súmula do Supremo Tribunal Federal ou do Superior Tribunal de Justiça, acórdão proferido em julgamento de recursos repetitivos ou entendimento firmado em incidente de resolução de demandas repetitivas. Diante do acervo de precedentes mencionado acima, a inicial que se limita a pedir limitação de juros a doze por cento ao ano ou a afirmar abusividade sem comparação com a taxa média de mercado tende a ser rejeitada de plano, com sucumbência e sem qualquer ganho para a empresa.

A revisional bem construída, ao contrário, chega depois do diagnóstico, aponta o vício específico, quantifica o excesso e vem acompanhada da manutenção do pagamento da parte incontroversa, o que fortalece a posição da empresa inclusive em eventual pedido de tutela de urgência.

Erros que costumam agravar o passivo

Alguns comportamentos se repetem com frequência suficiente para merecer registro. Todos eles têm em comum o fato de parecerem soluções no curto prazo.

• Assinar aditivo de renegociação sem examinar a cláusula de quitação ampla, que pode inviabilizar a discussão de encargos do contrato original.
• Tomar nova linha de crédito para pagar parcela vencida, transferindo o problema para o mês seguinte com custo maior.
• Suspender pagamentos antes de qualquer medida jurídica ou negocial, o que aciona vencimento antecipado, encargos moratórios e restrições cadastrais.
• Ajuizar revisional genérica, com risco de improcedência liminar e de sucumbência.
• Ignorar a posição pessoal dos sócios avalistas ao desenhar a estratégia societária.
• Deixar de exigir a baixa formal das garantias após a liquidação de contratos encerrados.

Perguntas frequentes

O que é gestão de passivo bancário?

Gestão de passivo bancário é a organização estruturada das dívidas financeiras da empresa a partir do exame de todos os contratos vigentes. Compreende quatro etapas: levantamento documental completo, cálculo do custo efetivo de cada operação, classificação das dívidas conforme a garantia que as acompanha e escolha do instrumento adequado, que pode ser renegociação, substituição de dívida cara, revisão judicial ou solução coletiva de reestruturação. A finalidade é recuperar previsibilidade de caixa sem interromper a atividade.

Vale a pena entrar com ação revisional contra o banco?

Depende do que os documentos mostram, e a resposta prática é esta: vale quando existe vício identificável e quantificável, como cobrança de tarifa por serviço não prestado, cumulação indevida de encargos de mora ou taxa muito discrepante da média de mercado apurada pelo Banco Central. Não vale quando o pedido se resume à alegação genérica de abusividade, hipótese em que a jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça autoriza a rejeição do pedido logo no início do processo.

A empresa pode fazer portabilidade de dívida bancária?

A portabilidade é regulada pela Resolução CMN 5.057/2022, que inclui a pessoa jurídica entre os devedores alcançados, embora o procedimento padronizado de transferência se dirija às operações contratadas por pessoa natural, por empresário individual ou por pessoa jurídica que sejam passíveis de contratação por pessoa natural. Fora dessas hipóteses, a empresa alcança resultado equivalente por meio de liquidação antecipada e nova contratação, desde que observe o desconto proporcional dos juros e a liberação formal das garantias.

Renegociar a dívida impede discutir o contrato depois?

Não necessariamente, mas o aditivo importa. A renegociação pode implicar novação e costuma vir acompanhada de cláusula de quitação ampla, o que dificulta a discussão posterior dos encargos praticados no contrato original. Por isso o instrumento deve ser lido integralmente antes da assinatura, com atenção especial ao saldo devedor transportado, aos encargos incorporados e à extensão da quitação. Em gestão de passivo bancário, a leitura do aditivo é tão relevante quanto a do contrato inicial.

A Lei do Superendividamento se aplica a empresas?

Não. O regime introduzido pela Lei 14.181/2021 no Código de Defesa do Consumidor destina-se ao consumidor pessoa natural, conforme o artigo 54-A do código, e trata de dívidas de consumo. Empresas endividadas dispõem de outros caminhos, entre eles a renegociação direta, a conciliação e a mediação antecedentes previstas nos artigos 20-A a 20-D da Lei 11.101/2005, a recuperação extrajudicial e, em último caso, a recuperação judicial.

Como o escritório pode contribuir

A escolha entre renegociar, substituir, revisar ou reestruturar não se resolve por preferência, e sim pela leitura conjunta dos contratos, das garantias e do fluxo de caixa da empresa. Se a sua empresa convive com parcelas concentradas, retenção de recebíveis ou contratos que ninguém revisou desde a assinatura, entenda como nossa equipe pode auxiliar no diagnóstico do seu passivo bancário e na definição da estratégia adequada ao caso. Entre em contato para uma conversa inicial.