A 14ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) recentemente reafirmou a responsabilidade dos ex-sócios de uma empresa dissolvida irregularmente. O caso envolveu uma empresa que foi encerrada voluntariamente, mas sem a devida quitação de suas obrigações financeiras.
Como consequência, os antigos sócios foram incluídos no polo passivo de uma ação de execução de sentença, responsabilizando-se pessoalmente pelo pagamento da dívida.
Essa decisão reforça um importante princípio do direito societário: a necessidade de um encerramento regular das atividades empresariais para evitar a transferência de passivos aos sócios. A seguir, analisamos os fundamentos dessa decisão e as lições que empresários podem tirar dela.
O caso: encerramento irregular e sucessão processual
A ação teve origem em um cumprimento de sentença movido por um credor da empresa, para receber um montante de aproximadamente R$ 140 mil. No entanto, a empresa foi extinta em 2020, sem que houvesse o pagamento do débito reconhecido judicialmente. Diante disso, o credor pediu a inclusão dos dois ex-sócios da empresa na ação de execução, sob o argumento de que, com a extinção irregular da empresa, caberia a eles arcar com a obrigação. O juízo de primeiro grau aceitou o pedido e determinou a inclusão dos ex-sócios, decisão essa que foi mantida pelo TJSP.
O relator do caso, desembargador César Zalaf, destacou que o encerramento de uma pessoa jurídica equivale à "morte da pessoa natural", nos termos do artigo 110 do Código de Processo Civil (CPC). Isso significa que, quando uma empresa deixa de existir sem a devida quitação de seus passivos, seus sócios podem ser chamados a responder diretamente pelos débitos remanescentes.
Base legal para a responsabilização dos ex-sócios
A decisão do TJSP baseou-se em dois dispositivos essenciais do ordenamento jurídico brasileiro:
1. Artigo 110 do CPC – determina que, nos casos de extinção de uma pessoa jurídica, a sucessão processual pode ocorrer, permitindo que os sócios sejam incluídos no polo passivo da execução.
2. Artigo 1.080 do Código Civil – estabelece que deliberações societárias que contrariem a lei ou o contrato social podem gerar responsabilidade ilimitada para os sócios que as aprovaram.
O Tribunal entendeu que a dissolução da empresa foi realizada sem a observância dos procedimentos legais necessários, uma vez que:
• Não houve nomeação de liquidante para administrar a extinção da sociedade;
• O passivo da empresa não foi devidamente quitado antes do encerramento;
• A simples baixa na Junta Comercial não é suficiente para configurar a regularidade da extinção da empresa.
Assim, o tribunal concluiu que os sócios deliberaram pela dissolução da empresa sem respeitar o devido processo legal, o que os torna pessoalmente responsáveis pelos débitos pendentes.
Consequências para empresários e sócios
Essa decisão do TJSP reforça a importância de um encerramento formal e regular das atividades empresariais para evitar riscos futuros.
Empresários devem estar atentos aos seguintes pontos ao dissolver uma empresa:
• Regularizar passivos antes do encerramento – dívidas trabalhistas, fiscais e contratuais devem ser quitadas antes da extinção formal da empresa.
• Nomeação de liquidante – em caso de liquidação voluntária, um liquidante deve ser nomeado para garantir o cumprimento de todas as obrigações da empresa.
• Registro adequado – a simples baixa na Junta Comercial não basta para evitar a responsabilização dos sócios.
• Acompanhamento jurídico – a assessoria de um advogado especializado em direito societário é fundamental para garantir um encerramento seguro e conforme a legislação.
Conclusão
O caso julgado pelo TJSP reafirma um entendimento cada vez mais consolidado na jurisprudência: o tipo societário não pode ser usado como um escudo para inadimplência. Se uma empresa é dissolvida de forma irregular, seus sócios podem ser responsabilizados ilimitadamente pelos débitos remanescentes.
Empresários que desejam encerrar suas atividades devem garantir que todos os trâmites legais sejam seguidos corretamente para evitar surpresas desagradáveis no futuro.
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